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1945年(民国三十四年)3月至5月，在抗日战争中，中国第5、第1战区部队在河南省西部、湖北省北部地区对日军华北方面军第12军进行的防御战役。
日军为解除中国空军及豫西部队对平汉路南段的威胁，集中5个师团、3个旅团的兵力，分3路向豫西和鄂北进攻。为了粉碎日军企图，中国军事委员会以第5战区主力部队在南阳地区，以第1战区部队于南召、李清店一线阻击日军，并以豫西和陕南各基地的空军轰炸日军后方交通线。
3月21日，由荆门北进的日军第39师团主力、独立第5、第11旅团各一部向第5战区防地进攻，在桐木岭、盐池庙一线与第59军一部接触。23日，日军先头部队攻陷自忠县。24日，第59军主力及第69军一部阻击日军于欧家庙、武家堰和八都河一线，日军死伤甚多。26日，日军增援部队4000余人继续进攻，激战至夜，一度突入南漳城内，被守军击退。28日，B军攻占南漳，守军第77军反击，于29日收复南漳。
此时日军一部与其在欧家庙的主力会合攻陷襄阳、樊城，守军第69军分向樊城东北和襄阳西南突围。陷襄樊的日军向谷城策应老河口的日军作战;一部会合襄河以西的日军再攻南漳。4月2日，日军与守军第77、第59军各一部发生争夺战，于4日晚再陷南漳。5日晨，日军2000余人向泰鸿山猛攻，守军两个师协力反击。10日晚，日军放弃南漳，向荆门以东撤退。襄阳附近的日军4000余人沿襄河西进，守军第69军放弃茨河市后，向谷城前进。 第22集团军以一个师正面抵抗，一个师侧面出击，12日攻入茨河市。进抵谷城以南的日军2000余人遭守军严重打击后撤。第5战区下令追击，第41军主力配合第59、第77、第69军各一个师向襄阳及自忠县方向追击，先后克复武家堰、欧家庙、小河镇、襄阳、自忠县，并尾追日军，18日克复樊城。至此，襄河以西恢复战前态势。
日军第115师团、第110师团、独立第11旅团、骑兵第4旅团、战车第3师团一部于3月21日分3路向第5战区新编第8、第68、第55军阵地进攻。24日，守军放弃李青店至象河关一线，退守南阳。25日，日军一部攻南阳，主力继续西进。26日，日军骑兵第4旅团进至老河口、光化附近，27日在老河口与第45军一个师发生激战。日军另一部向镇平、内乡、西峡口方面进攻，守军新编第8军逐次抵抗。日军一部越过内乡，向第1战区第15军进攻。28日，日军6000余人向邓县、文曲集进攻，第5战区一个师予以反击后向西北转移，李官桥、镇平、内乡相继失陷。29日，李官桥的日军进抵挡贼口，内乡附近的日军分向西峡口、淅川进攻。第5战区第68军、新编第8军和第1战区第15军、第85军各一部虽进行抵抗，并付出重大伤亡，但未能阻止日军进攻。30日，淅川失陷。第5战区第89军于荆紫关阻止该部日军。
南阳守军第68军1个师与优势日军激战一周后突围至城东南地区，续向日军后方袭击。围攻老河口的日军屡次猛攻，均被击退。因襄阳失陷，老(河口)白(河)路侧翼受威胁，守军除第45军两个师于老河口东北地区袭扰日军外，主力于4月2日转移至谷城附近。迂回至重阳店的日军5000余人，遭第1战区第85、第78军在西峡口、魅门关逐次抵抗。5日，守军展开攻势，激战至7日晚，克复魅门关，歼灭日军4000余。8日，老河口失陷，守军一个师向西突围。12口，第5战区第41军、第45军乘胜向光化、老河口、挡贼口、李官桥的日军进行反击。至15日，日军一部退守邓县，一部增援李官桥、老河口，并于17日攻占新野。守军主力转移至枣阳以北地区。28日，守军一部曾攻入老河口，至5月1日，与日军隔襄河对峙。
日军第110师团一部4000余人于3月.23日向长水镇进攻。第l战区第38军主力、第96军一部奋勇迎击，战至4月9日，将日军击退。10日，该部日军转向西峡口方面，至月底，双方对峙于长水镇附近地区。守军第如军一部向陕县的日军袭击，日军受重创，乃以第69师团一部约5000余人，于5月16日至22日分向官道口、灵宝方向进攻。第l战区第4集团军主力及第40军协力夹击日军，将其击退，双方伤亡均重，到29日恢复战前态势。是役，日军达到控制老河口空军基地之目的，但伤亡很大。